时间：2022年12月06日 20:02:01 中财网

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于江苏通灵电器股份有限公司

　　部分首次公开发行前已发行股份

　　解禁上市流通的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“通灵股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，对通灵股份部分首次公开发行前已发行股份解禁上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：

　　一、公司股票发行和股本变动情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关中华骨痛康胶囊哪里有卖的于同意江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3472号），并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000.00万股，并于2021年12月10日在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　公司首次公开发行股票前已发行股份为9,000.00万股，首次公开发行股票后，公司总股本由9,000.00万股变更为12,000.00万股，其中无限售条件流通股为28,451,010股，占发行后总股本的比例为23.7092%，有限售条件流通股为91,548,990股，占发行后总股本的比例为76.2908%。

　　2022年6月13日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,548,990股，占公司总股本的比例为1.2908%。截至本核查意见出具日，公司总股本为12,000.00万股，其中：限售条件流通股为9,000.00万股，占公司总股本的比例为75.00%，无限售条件流通股为3,000.00万股，占公司总股本的比例为25.00%。

　　本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，自公司首次公开发行股票至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东共6名，分别为镇江国有投资控股集团有限公司、杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）、扬中市金融控股集团有限公司、江苏大行临港产业投资有限公司、杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　公司申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的以下承诺内容一致。具体情况如下：

　　（一）公司持股5%以上的股东扬中市金融控股集团有限公司承诺：

　　1、股份锁定的承诺

　　本公司/本企业合法拥有中华骨痛康胶囊官网发行人相关股份的全部权利，相关股份权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或除法律规定外的其他任何限制或禁止股份转让等权利限制情形。

　　如果发行人在证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、持股意向和减持意向的承诺

　　（1）股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延。如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。

　　（2）本公司所持公司股份锁定期届满后，本公司减持所持有的公司股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求。

　　减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　减持意向：在锁定期满后两年内，本公司累计减持所持公司股份可达到100%。因公司进行送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股等导致本公司所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整。

　　减持价格：本公司减持所持有公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求。

　　减持期限：本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。

　　本公司减持公司股票前，应依据相关规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。

　　（3）本公司将忠实履行承诺，如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得归公司所有，同时本公司持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。

　　如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

　　（二）公司持股5%以下的股东大行临港、镇江国控、杭州城和、浙农鑫翔、浙科汇福承诺：

　　本公司/本企业合法拥有发行人相关股份的全部权利，相关股份权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或除法律规定外的其他任何限制或禁止股份转让等权利限制情形。

　　如果发行人在证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　除上述承诺外，公司本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年12月12日（星期一）。

　　2、本次解除限售股份数量为19,653,000股，占公司总股本的比例为16.3775%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为6户。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　股东名称所持限售股

　　份总数（股）本次解除限

　　售数量（股）本次实际可上市

　　流通数量（股）镇江国有投资控股集团

　　有限公司3,450,0003,450,0003,450,000杭州浙农鑫翔创业投资

　　合伙企业（有限合伙）720,000720,000720,000杭州浙科汇福创业投资

　　合伙企业（有限合伙）720,000720,000720,000扬中市金融控股集团有

　　限公司9,000,0009,000,0009,000,000江苏大行临港产业投资

　　有限公司3,602,0003,602,0003,602,000杭州城和股权投资基金

　　合伙企业（有限合伙）2,161,0002,161,0002,161,000注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

　　四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况

　　本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：

　　本次变动前　本次变动增减

　　数量（+,-）　数量（股） 中华骨痛康比例%　　　　　　数量（股中华骨痛康多少钱一盒 ）90,000,00075.00-19,653,00070,347,000----90,000,00075.00-19,653,00070,347,00030,000,00025.0019,653,00049,653,000120,000,000100.00-120,000,000注：以上为根据中国证券登记结算有限责任公司以 2022年 11月 29日作为股权登记日下发的股本结构表填写。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》等相关法律法规的要求，相关股东均严格履行了其承诺。公司本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，限售股份解禁上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构对通灵股份本次部分首次公开发行前已发行股份解禁上市流通的事项无异议。

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